# Derecho Corporativo y Societario en Colombia > Constitución de sociedades, S.A.S., sucursales de sociedad extranjera, contratos comerciales, gobierno corporativo e inversión extranjera. Asesoría corporativa con criterio tributario en Barranquilla y toda Colombia. Source: https://vaabogados.com.co/servicios/derecho-corporativo/ ## Que su empresa empiece bien constituida, no que empiece rápido Constituir una sociedad en Colombia toma horas. Constituirla bien toma una conversación previa. La diferencia entre las dos cosas se paga años después, cuando el vehículo escogido no permite recibir un inversionista, cuando el objeto social bloquea una licencia, cuando la distribución de utilidades resulta gravada de una forma que se pudo evitar, o cuando dos socios sin acuerdo escrito descubren que ninguno puede tomar una decisión. Nuestra práctica corporativa acompaña todo el ciclo de vida de la sociedad, desde el diseño del vehículo hasta su reorganización o liquidación. Y lo hace desde una firma tributaria, lo que significa que cada decisión societaria se evalúa también por su efecto fiscal antes de firmarse. Asesoramos a empresas colombianas de todos los tamaños, a grupos empresariales y a compañías extranjeras que abren operación en el país. --- ## Constitución y estructuración de sociedades La escogencia del vehículo no es un formalismo. Determina la responsabilidad de los socios, la flexibilidad para captar capital, las obligaciones de reporte y, en no pocos casos, la carga tributaria efectiva del negocio. Acompañamos la constitución de: - **Sociedad por Acciones Simplificada (S.A.S.)**, el vehículo más usado en Colombia por su flexibilidad estatutaria, la limitación de responsabilidad y la posibilidad de crear acciones con derechos diferenciados. - **Sociedad Anónima y Sociedad de Responsabilidad Limitada**, cuando el sector regulado, la estructura de gobierno o la exigencia de un tercero lo requieren. - **Sucursal de sociedad extranjera**, para la compañía que prefiere operar sin crear una persona jurídica colombiana independiente, con las consecuencias fiscales y cambiarias que esa decisión implica. - **Empresas Unipersonales, entidades sin ánimo de lucro y estructuras asociativas** según el proyecto. **Nuestro trabajo incluye:** diseño del objeto social y del capital; redacción de estatutos a la medida en lugar de formatos genéricos; inscripción en la Cámara de Comercio y obtención del RUT y del NIT ante la DIAN; inscripción en el Registro Único de Beneficiarios Finales; y apertura de cuentas bancarias con acompañamiento en el proceso de vinculación y debida diligencia de la entidad financiera. Cuando el capital proviene del exterior, el registro de la inversión ante el Banco de la República se gestiona desde [Régimen Cambiario](https://vaabogados.com.co/servicios/regimen-cambiario/). La modelación de la carga fiscal del vehículo se hace desde [Planeación Fiscal](https://vaabogados.com.co/servicios/planeacion-fiscal/). --- ## Gobierno corporativo y relaciones entre socios La mayoría de los conflictos societarios que llegan a nuestra oficina se podían haber evitado con quince páginas firmadas al inicio. - **Acuerdos de accionistas** con reglas reales sobre mayorías, veto, deadlock, derechos de arrastre y de acompañamiento, restricciones a la transferencia de acciones y salida de socios. - **Estructura de órganos sociales**, competencias de asamblea, junta directiva y representación legal, y límites de facultades del representante legal. - **Secretaría general y cumplimiento societario continuo:** actas de asamblea y de junta, libros de accionistas y de actas, reformas estatutarias, renovación de la matrícula mercantil, y reportes ante la Superintendencia de Sociedades cuando la sociedad está sujeta a vigilancia o control. - **Reorganizaciones:** transformación, fusión, escisión, enajenación global de activos, capitalizaciones, readquisición de acciones y liquidación voluntaria. El análisis del efecto tributario de cada operación se coordina con [Planeación Fiscal](https://vaabogados.com.co/servicios/planeacion-fiscal/) antes de ejecutarla. --- ## Contratación comercial nacional e internacional Redactamos, negociamos y revisamos los contratos que sostienen la operación: - Compraventa de bienes y servicios, suministro y distribución. - **Agencia comercial**, con especial cuidado en la prestación del artículo 1324 del Código de Comercio, que sigue sorprendiendo a compañías extranjeras al terminar la relación. - Cesión de contratos, cesión de derechos y de activos. - Mandato, corretaje, representación y prestación de servicios. - **Joint ventures, consorcios y uniones temporales**, incluida la definición del régimen de responsabilidad frente al contratante y del tratamiento fiscal de cada figura. - Contratos con proveedores y clientes del exterior, con análisis de ley aplicable, jurisdicción, cláusula arbitral, régimen cambiario y retención en la fuente sobre pagos al exterior. - Acuerdos de confidencialidad, exclusividad y no competencia. --- ## Asesoría legal integral a empresas locales y extranjeras Para el cliente que necesita un área legal sin tener una nómina jurídica, prestamos acompañamiento continuo bajo iguala: - **Permisos, licencias y registros sectoriales** ante las autoridades competentes según la actividad, incluidos trámites municipales y distritales para el inicio de operaciones en Barranquilla y en el Atlántico. - **Asuntos laborales:** contratos de trabajo, reglamento interno, políticas internas, contratación de personal extranjero, terminaciones y liquidaciones, y adecuación a la reforma laboral introducida por la Ley 2466 de 2025. - **Protección de datos personales y cumplimiento regulatorio**, políticas de tratamiento, registro de bases de datos y atención de requerimientos. - **Cumplimiento societario y tributario recurrente**, coordinado con el área contable del cliente. - Atención de requerimientos y actuaciones administrativas ante autoridades. --- ## Establecimiento de operaciones en Colombia Para la compañía extranjera que evalúa entrar al país, el orden de las decisiones importa tanto como las decisiones mismas. Coordinamos el proyecto completo y ejecutamos desde esta área la parte societaria y contractual: análisis comparativo entre filial y sucursal desde el ángulo jurídico y de gobierno; constitución del vehículo; designación de representante legal y de revisor fiscal cuando aplique; vinculación bancaria; y contratación del primer equipo. Las demás piezas las ejecutan las áreas que corresponden, y las articulamos nosotros para que el cliente tenga un solo interlocutor: la comparación fiscal entre filial y sucursal, el tratamiento de la remisión de utilidades y los precios de transferencia, desde [Planeación Fiscal](https://vaabogados.com.co/servicios/planeacion-fiscal/); el registro de la inversión extranjera y el flujo cambiario, desde [Régimen Cambiario](https://vaabogados.com.co/servicios/regimen-cambiario/); la situación migratoria de expatriados y del representante legal, desde [Migración](https://vaabogados.com.co/servicios/migracion/); y la operación de comercio exterior, desde [Derecho Aduanero](https://vaabogados.com.co/servicios/derecho-aduanero/). --- ## Contratación estatal - **Licitaciones y contratación con entidades públicas:** revisión de pliegos, verificación de requisitos habilitantes, estructuración de consorcios y uniones temporales, presentación de ofertas a través del SECOP y acompañamiento en la ejecución del contrato. - **Reclamaciones contractuales, prórrogas, adiciones y liquidación del contrato estatal.** - **Régimen de inhabilidades e incompatibilidades** y su verificación antes de presentar la oferta. --- ## Qué no cubre esta área Para que el alcance quede claro y el cliente sepa a quién preguntar: - **Modelación de la carga fiscal, dividendos y precios de transferencia** → [Planeación Fiscal](https://vaabogados.com.co/servicios/planeacion-fiscal/) - **Registro de inversión extranjera y canalización de divisas** → [Régimen Cambiario](https://vaabogados.com.co/servicios/regimen-cambiario/) - **Importación, exportación, clasificación arancelaria y zonas francas** → [Derecho Aduanero](https://vaabogados.com.co/servicios/derecho-aduanero/) - **Defensa ante la DIAN y litigio tributario** → [Impugnación de Actos Fiscales](https://vaabogados.com.co/servicios/impugnacion-actos-fiscales/) - **Estructura de tenencia familiar, protocolo de familia y sucesión** → [Planeación Patrimonial](https://vaabogados.com.co/servicios/planeacion-patrimonial/) - **Marcas, patentes y contratos de licencia** → [Propiedad Intelectual](https://vaabogados.com.co/servicios/propiedad-intelectual/) --- ## Preguntas frecuentes **¿Cuánto tarda constituir una sociedad en Colombia?** La inscripción ante la Cámara de Comercio suele resolverse en pocos días hábiles una vez definidos los estatutos y reunidos los documentos de los socios. El plazo real depende de lo que viene después: RUT, facturación electrónica, apertura de cuenta bancaria y, si hay capital extranjero, el registro de la inversión ante el Banco de la República. Planeamos el cronograma completo desde el inicio para que el cliente no descubra los cuellos de botella a mitad de camino. **¿Un extranjero puede ser socio o representante legal de una sociedad colombiana?** Sí. La ley colombiana no exige que los accionistas sean nacionales o residentes. Sí hay implicaciones prácticas y fiscales relevantes, y quien ejerza la representación legal debe contar con la situación migratoria adecuada para desarrollar esa actividad en el país. Evaluamos ambos frentes de manera conjunta con nuestra práctica migratoria. **¿Conviene más una S.A.S. o una sucursal de sociedad extranjera?** Depende del plan de negocio, del horizonte de inversión, de la forma en que se retornen los recursos y del tratado tributario aplicable, si existe. Son estructuras con consecuencias fiscales y cambiarias distintas. Hacemos el análisis comparativo antes de constituir, no después, junto con [Planeación Fiscal](https://vaabogados.com.co/servicios/planeacion-fiscal/). **¿Qué pasa si mi sociedad ya está constituida pero los estatutos son un formato genérico?** Es una situación frecuente y tiene arreglo. Revisamos los estatutos, identificamos los vacíos críticos, proponemos la reforma y, cuando hay más de un socio, complementamos con un acuerdo de accionistas. Es considerablemente más barato hacerlo antes del conflicto. --- ## Hablemos de su caso **Correo electrónico:** evilardy@vaabogados.com.co **WhatsApp:** +57 300 612 1685 **Ubicación:** Barranquilla, Colombia *El contenido de esta página es informativo y no constituye asesoría legal para un caso concreto.*